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盛视科技:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)

发表日期:2020-05-08 | 来源 :丹游网 | 点击数: 次 收听:
 

盛视科技:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)

时间:2020年05月06日 00:41:10 中财网

原标题:盛视科技:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)










国浩律师(深圳)事务所



关 于



盛视科技股份有限公司



首次公开发行股票并上市







补充法律意见书(二)









说明: 00、国浩律师事务所(集团)logo


深圳市深南大道6008号特区报业大厦42层 邮编:518009

42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China

电话/Tel: +86 755 8351 5666 传真/Fax: +86 755 8351 5333

网址/Website:

2019年10月




目 录
第一节
反馈意见回复
................................
................................
................................
.....................
5
《二次反馈意见》问题一 ............................................................................................................... 5
《二次反馈意见》问题二 ............................................................................................................... 8
《二次反馈意见》问题五 ............................................................................................................. 10
第二节
签署页
................................
................................
................................
................................
.
12







国浩律师(深圳)事务所

关于盛视科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(二)



GLG/SZ/A3549/FY/2019-242

致:盛视科技股份有限公司



国浩律师(深圳)事务所依据与盛视科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》,担任盛视科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律
顾问,出具了《国浩律师(深圳)事务所关于盛视科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《国浩律
师(深圳)事务所关于盛视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意
见书》(以下简称“《法律意见书》”)《国浩律师(深圳)事务所关于盛视科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)。


根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,泽珂【微信enzu1234567】,卡博替尼【微信enzu1234567】,现就下述
事宜(以下简称“《二次反馈意见》”)出具本补充法律意见书。


本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及
内容,以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》为准。在


本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,帕唑帕尼【微信enzu1234567】,所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义。



第一节 反馈意见回复



次反馈意见》
问题



反馈回复显示,培唑帕尼【微信enzu1234567】,2009年,沈伟文因身体原因退出公司的经营管理。请公司补充披
露:(1)沈伟文是否存在代瞿磊持有公司股份的情况、是否存在信托持股或者其他利
益安排,奥希替尼【微信enzu1234567】,沈伟文退出持股前在公司的任职情况及主要工作职责;(2)公司部分股权转
让由深圳国际高新技术产权交易所、深圳联交所进行见证的原因,公司与深圳国际高
新技术产权交易所、深圳联交所存在的法律关系情况,除委托其进行见证外,是否存
在两机构进行挂牌等情况,是否涉及公司信息披露,韦立得【微信enzu1234567】,如有,则说明与本次发行上市申
请文件是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。


问题回复:



沈伟文是否存在代瞿磊持有公司股份的情况、是否存在信托持股或者其他利
益安排,沈伟文退出持股前在公司的任职情况及主要工作职责


(一)沈伟文不存在代瞿磊持有公司股份的情况,不存在信托持股或者其他利益安


根据对瞿磊和沈伟文的访谈确认并经本所律师核查,沈伟文对公司的历次出资均为
真实出资;沈伟文于2009年5月以636万元将股权转让予瞿磊系真实股权转让,并非
代持股权还原;沈伟文不存在接受瞿磊委托代持公司股份的情形,亦不存在代其他人信
托持股的情况或其他利益安排。


(二)经本所律师核查,沈伟文和瞿磊为研究生同学,二人自原工作单位辞职后共
同设立盛视实业(后变更为盛视有限)。自盛视实业设立之日至退出持股前,沈伟文一
直担任公司的技术总监,9291【微信enzu1234567】,普纳替尼【微信enzu1234567】,负责公司技术方面工作,并于2005年7月起兼任公司监事。


针对上述事项,
本所律师
履行了如下核查程序:


1
.
核查发行人工商登记档案资料,包括历次增资的出资凭证、验资报告及股权转让
协议、股权转让见证文件、董监高变更备案文件,主管部门出具的工商变更核准文件;


2
.
取得智能人合伙人沈伟文签署的《股东核查表》;


3
.
取得瞿磊、沈伟文就沈伟
文退出公司持股前的历次增资及股权转让的访谈文件。



4
.
取得瞿磊及部分早期员工就沈伟文任职事项的访谈文件。



基于上述,
本所律师
认为:



1.沈伟文不存在代瞿磊持有公司股份的情况,亦不存在代其他人信托持股的情况或
者其他利益安排;沈伟文退出持股前在公司曾任技术总监和监事职务,主要负责公司技
术方面工作并履行监事职权,在担任公司技术总监期间主持开发公司部分软件,并提供
其他技术支持;

2.发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人历次股本形
成及股权变化”之“(七)2009年5月,丙通沙【微信enzu1234567】,第二次股权转让”中予以补充披露。


二、
公司部分股权转让由深圳国际高新技术产权交易所、深圳联交所进行见证的
原因,公司与深圳国际高新技术产权交易所、深圳联交所存在的法律关系情况,除委
托其进行见证外,是否存在两机构进行挂牌等情况,是否涉及公司信息披露


问题回复:

(一)公司部分股权转让由深圳国际高新技术产权交易所、深圳联交所进行见证具
备合理性

经本所律师核查,深圳联交所于2010年1月25日由深圳高交所变更为深圳联交所,
深圳高交所为深圳联交所的前身之一。公司2005年7月、2009年5月、2009年6月的
股权转让由深圳高交所见证,2015年9月的股权转让由深圳联交所见证。


2004年4月12日,深圳高交所发布《深圳国际高新技术产权交易所关于办理股权
转让见证业务的公告》,曲格列汀【微信enzu1234567】,公告载明根据中共深圳市委、市政府2004年发布的1号文件
《关于完善区域创新体系推动高新技术产业持续快速发展的决定》有关规定,经深圳市
工商行政管理局注册分局批准,深圳高交所从公告之日起开始接受企业股权转让见证业
务,企业凭深圳高交所出具的股权转让见证书,即可在工商局及各分局直接办理股权变
更手续。


另根据当时深圳市工商局办理工商变更的《公司变更登记文件清单》显示,股东之
间转让出资或者发起人之间转让股份的,韦立得【微信enzu1234567】,应当提交经过公证或鉴证的转让协议(国有资
产转让的,同时提交国有资产管理部门批文,经国有资产管理部门批准的,转让协议可
免公证或鉴证;非市区属国有资产转让的,可提交产权单位的批准文件,但转让协议仍
需公证或鉴证)。


鉴于上述,公司部分股权转让由深圳高交所、深圳联交所进行见证,系根据深圳市
工商局当时有关股权转让的程序性文件要求予以办理,维全特【微信enzu1234567】,原因具备合理性。



(二)公司与深圳联交所存在股权登记托管服务,除曾委托其进行见证外,不存在
在深圳联交所、深圳高交所进行挂牌等情况,不涉及公司信息披露事项

如上述,深圳高交所系深圳联交所的前身之一。公司于2016年6月股份改制后,卡博替尼【微信enzu1234567】,
与深圳联交所签订《股份登记托管服务合同》(深联交所登字2016年084号),约定
深圳联交所为公司提供股份登记、质押登记、股份代办转让、权益分派、股东资料查询、
股份证明及有关股份管理的信息披露等服务,除前述业务外,公司与深圳联交所不存在
其他法律关系。


根据深圳联交所于2019年10月10日出具的《说明》,从公司与深圳联交所签订
相关合同/协议之日起截至本招股说明书出具之日,盛视科技未在深圳联交所办理挂牌
相关业务。


针对上述事项,本所律师履行了如下核查程序:

1.核查发行人工商登记档案资料,包括公司变更登记清单、历次股权转让协议、股
权转让见证等文件;

2.检索深圳联交所网站关于机构的介绍内容,韦立得【微信enzu1234567】,并在深圳市市监局网站查询深圳联交
所的更名情况;

3.检索深圳高交所于2004年4月12日发布的《深圳国际高新技术产权交易所关于
办理股权转让见证业务的公告》;

4.核查公司与深圳联交所签订的《股份登记托管服务合同》;

5.取得深圳联交所出具的关于公司的《说明》文件。


基于上述,曲格列汀【微信enzu1234567】,吉非替尼【微信enzu1234567】,本所律师认为:

1.公司部分股权转让由深圳高交所、深圳联交所进行见证,系根据深圳工商局当时
有关股权转让的程序性文件要求予以办理,卡博替尼【微信enzu1234567】,原因具备合理性;

2.截至目前,公司与深圳联交所存在股权登记托管服务,除曾委托其进行见证外,
不存在在深圳联交所、深圳高交所进行挂牌等情况,易瑞沙【微信enzu1234567】,不涉及公司信息披露事项;

3.发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人历次股本形成及
股权变化”之“(十二)2015年9月,第四次股权转让、第八次增资”中予以补充披露。







次反馈意见》问题



反馈回复显示,发行人租赁的龙城工业村七栋一层厂房的土地性质为划拨地。请
补充披露:该土地的规划用途、公司租赁划拨地上房屋用于商业经营是否符合相关法
律法规规定,曲格列汀【微信enzu1234567】,韦立得【微信enzu1234567】,是否可能构成重大违法。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。


一、
发行人租赁的龙城工业村七栋一层厂房的土地
规划用途为一类工业用地


经本所律师核查,发行人租赁的龙城工业区七栋厂房已过期《房地产证》(深房地
字第5000068979号)所载土地用途为厂房;截至本补充法律意见书出具之日,帕唑帕尼【微信enzu1234567】,根据深
圳市规划和自然资源局公示的法定图则信息,富马酸丙酚替诺福韦【微信enzu1234567】,法定图则委员会于2009年第16次会议审
批通过编号为NO.BA402-09&10&11/01的大浪南地区法定图则,韦立得【微信enzu1234567】,龙城工业区位于图则
的地块编号为06-09、06-11的土地规划用地性质为一类工业用地。


二、
公司租赁龙城工业区七栋厂房用于商业经营不构成重大违法行为


深圳市规划和自然资源局于2019年1月31日已出具《关于审议等议题的业务会议纪要》,原则同意
土地利用处就所涉行政划拨用地土地使用年限续期的报审意见。并经本所律师访谈确
认,非布司他【微信enzu1234567】,卡博替尼【微信enzu1234567】,上述租赁房屋的权利人正按照规划部门的要求重新测量土地并推进续期事宜,且房
屋权利人和公司未改变上述租赁房屋或土地的规划用途。


根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第56条规定,以营利为目的,房屋所
有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的,应当将租金中所含土
地收益上缴国家。同时按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第46条规定,对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人,市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入,并根据情节处以罚款。公司作为承租方,
非划拨土地上房屋出租履行批准手续或主管部门处罚的责任主体,培唑帕尼【微信enzu1234567】,不会对公司的本次发
行造成重大不利影响。


鉴于公司租赁的上述房屋所在土地系划拨取得,在未经主管部门批准的情况下,存
在租赁合同被认定为无效而面临搬迁风险;另公司租赁的上述房屋未进行租赁登记备
案,违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的规定,但根据《商品
房屋租赁管理办法》,房屋租赁未办理登记备案手续的,由直辖市、市、县人民政府建


设(房地产)主管部门责令限期改正;逾期不改正的,则被处以罚款。综上,公司租赁
上述房屋存在搬迁风险,但发行人租赁的房产面积较小,且用作仓库,易于更换。


同时,公司控股股东、实际控制人瞿磊已承诺,若盛视科技因租赁合同被有权部门
认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方
或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的,其愿意在无需盛视科技支付任何代价的情况下
承担盛视科技因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用,艾乐替尼【微信enzu1234567】,以
保证盛视科技不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失。


针对上述事项,本所律师履行了如下核查程序:

1.核查公司与深圳市龙城工贸实业有限公司签订的《龙城工业区通用房产租赁合
同》;

2.核查公司租赁房产的原《房地产证》;

3.查阅深圳市规划和自然资源局公示的上述租赁房屋所在的大浪南地区法定图则;

4.查阅深圳市规划和自然资源局出具的《关于审议等议题的业务会议纪要》;

5.取得上述房产出租方的访谈文件;

6.检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》等规定。


基于上述,帕唑帕尼【微信enzu1234567】,本所律师认为:

1.公司租赁的位于龙城工业区七栋一层厂房的土地规划为一类工业用地,公司租赁
划拨地上房屋用于商业经营未改变上述租赁房屋或土地的规划用途;

2.公司租赁的上述房屋所在土地系划拨取得,未经主管部门批准,鉴于公司作为承
租方,非划拨土地上房屋出租履行批准手续或主管部门处罚的责任主体,不会对公司的
本次发行造成重大不利影响;

3.公司租赁上述房屋未进行租赁登记备案不符合相关房屋租赁管理规定,但公司租
赁房屋未进行租赁登记备案事项不构成重大违法行为;

4.公司租赁上述房屋存在搬迁风险,但租赁房屋用于仓库,搬迁不会中断公司生产
经营,替诺福韦【微信enzu1234567】,且实际控制人出具了承担损失的承诺,不会对公司产生重大不利影响;

5.发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主要固定资产和无形


资产”之“(一)主要固定资产”中予以补充披露。






次反馈意见》问题



截止目前,公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为,替诺福韦【微信enzu1234567】,
上述人员对公司是否存在资金占用情况,公司是否存在对实际控制人及其控制的其他
企业违规担保的情况。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。


一、
截止目前,公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在重大违法违规行为


根据公司相关业务主管部门出具的违法违规记录证明及控股股东、实际控制人、
董监高提供的无犯罪记录证明等文件,公司和截至报告期末未出现重大违法违规行为。


同时根据公司及上述人员出具的承诺文件,并经本所律师核查,截至本补充法律
意见书出具之日,替诺福韦【微信enzu1234567】,公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在重大违法违规行为。


二、
上述人员对公司

存在资金占用情况,公司

存在对实际控制人及其控制的
其他企业违规担保的情况


根据公司及上述人员出具的承诺文件,并经本所律师核查截至2019年三季度的财
务报表及公司股东大会、董事会等会议文件。截至本补充法律意见书出具之日,除上述
人员作为公司工作人员因日常差旅事项使用公司备用金(每人额度不超过3万元)外,
上述人员不存在其他占用公司资金的情况,公司也不存在对实际控制人及其控制的其他
企业违规担保的情况。


针对上述事项,本所律师履行了如下核查程序:

1.检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证监会行政处罚公示目录、深圳法
院网上诉讼服务平台执行案件和被执行人目录、深圳市福田区行政处罚公示平台、国家
外汇管理局深圳市分局等网站;

2.取得公司及公司控股股东、实际控制人、董监高出具的《声明与承诺》;

3.查阅公司2019年三季度财务报表有关应收账款科目事项;

4.查阅公司截至当前的股东大会、董事会有关的议案事项;

5.取得公司董监高的无犯罪记录证明

基于上述,韦立得【微信enzu1234567】,本所律师认为:

截止本补充法律意见书出具之日,卡博替尼【微信enzu1234567】,公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在重


大违法违规行为,除上述人员作为公司工作人员因日常差旅事项使用公司备用金(每人
额度不超过3万元)外,上述人员对公司不存在其他资金占用情况,公司不存在对实际
控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。




本补充法律意见书(二)正本肆份,无副本。


(以下无正文,泰瑞沙【微信enzu1234567】,为签署页)




第二节 签署页



(本页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于盛视科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书(二)签署页)



本补充法律意见书(二)于2019年 月 日出具,正本一式 份,普纳替尼【微信enzu1234567】,无副本。














国浩律师(深圳)事务所 经办律师:

幸黄华





负责人: 经办律师:

马卓檀 董 凌


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